Краснодар, 18 мая 2018г.: ПАО «Магнит», один из ведущих российских ритейлеров (далее «Компания», «Эмитент», «Общество»; MOEX и LSE: MGNT), объявляет результаты проведения заседания Совета директоров ПАО «Магнит», которое состоялось 17 мая 2018 г.

Доводим до вашего сведения, что 17 мая 2018 года состоялось заседание Совета директоров ПАО «Магнит» (протокол № б/н от 17.05.2018 г.). Повестка дня заседания:

Определение приоритетных направлений и стратегии деятельности ПАО «Магнит».
Утверждение рекомендаций Общему собранию акционеров ПАО «Магнит» по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2017 отчетного года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества, порядку его выплаты и о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Созыв годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит».
Определение формы проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит».
Определение даты, времени, места проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит».
Определение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Магнит».
Определение повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:
Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит».
Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», и порядка ее предоставления.
Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Магнит».
Определение позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит».
Утверждение списка кандидатур для избрания в Совет директоров ПАО «Магнит» на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Утверждение списка кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию ПАО «Магнит» на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Определение размера оплаты услуг аудитора ПАО «Магнит».
Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям в уставном капитале АО «Тандер».
Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт».

В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров Общества из 7 (семи) избранных.

Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования:

По вопросам 1-17:

Моват Грегор Виллиам — «за», Демченко Тимоти — «за», Симмонс Джеймс Пэт — «за», Махнев Алексей Петрович — «за», Фоли Пол Майкл — «за», Присяжнюк Александр Михайлович — «за», Райан Чарльз Эммитт — «за».

Решения приняты.

Содержание решений и результаты голосования:

По вопросу 1 повестки дня заседания:

«Утвердить скорректированную стратегию развития аптечного ритейла, включающую развитие аптек в магазинах косметики и прикассовых зонах продуктовых магазинов Магнит, а также развитие логистической платформы для обеспечения собственной аптечной сети прямыми контрактами с производителями лекарственных средств».

По вопросу 2 повестки дня заседания:

«Утвердить рекомендации годовому Общему собранию акционеров ПАО „Магнит“ по распределению прибыли и убытков ПАО „Магнит“ по результатам 2017 отчетного года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества, порядку его выплаты, о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В соответствии с рекомендациями Совета директоров ПАО „Магнит“ предложено:

Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО „Магнит“ по результатам 2017 отчетного года в размере 13 808 988 602,50 рубля, что составляет 135,50 рублей на одну обыкновенную акцию.
Утвердить следующий порядок выплаты дивидендов:

Выплату дивидендов осуществить в денежной форме;
Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 06 июля 2018 года;
Выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации».

По вопросу 3 повестки дня заседания:

«Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Магнит».

По вопросу 4 повестки дня заседания:

«Провести годовое Общее собрание акционеров ПАО „Магнит“ в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров)».

По вопросу 5 повестки дня заседания:

«Годовое Общее собрание акционеров ПАО „Магнит“ назначить на 11 часов 00 минут 21 июня 2018 года, начало регистрации участников собрания назначить на 10 часов 00 минут 21 июня 2018 года.

Собрание провести по адресу: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/4».

По вопросу 6 повестки дня заседания:

«Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5».

По вопросу 7 повестки дня заседания:

«Установить следующую дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО „Магнит“: 28 мая 2018 года».

По вопросу 8 повестки дня заседания:

Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит»:

Утверждение годового отчета ПАО «Магнит» за 2017 год.
Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Магнит».
Утверждение распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) ПАО «Магнит» по результатам 2017 отчетного года.
Выплата вознаграждения и компенсация расходов членам Совета директоров ПАО «Магнит».
Выплата вознаграждения и компенсация расходов членам Ревизионной комиссии ПАО «Магнит».
Избрание членов Совета директоров ПАО «Магнит».
Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Магнит».
Утверждение аудитора отчетности ПАО «Магнит», подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности.
Утверждение аудитора отчетности ПАО «Магнит», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности.
Утверждение Устава ПАО «Магнит» в новой редакции.
Утверждение Положения об Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» в новой редакции.
Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «Магнит» в новой редакции.
Утверждение Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) ПАО «Магнит» в новой редакции.

По вопросу 9 повестки дня заседания:

«Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров и в соответствии с п. 13.10 Устава ПАО „Магнит“ разместить данное сообщение на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети „Интернет“ в версии на русском языке — http://ir.magnit.com/tsentr-aktsionera/sobraniya-aktsionerov/, в версии на английском языке — http://ir.magnit.com/en/shareholder-center/agm-egm-voting/, в срок до 21 мая 2018 года включительно».

По вопросу 10 повестки дня заседания:

«Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Магнит», при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:

годовой отчет ПАО «Магнит» за 2017 год;
отчет о заключенных ПАО «Магнит» в 2017 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
рекомендации Совета директоров годовому Общему собранию акционеров ПАО «Магнит» по распределению прибыли и убытков ПАО «Магнит» по результатам 2017 отчетного года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества, порядку его выплаты, о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
позиция Совета директоров ПАО «Магнит» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров;
формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Магнит» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» по рассматриваемым вопросам;
проект Устава ПАО «Магнит» в новой редакции;
информация об изменениях, вносимых в Устав ПАО «Магнит»;
проект Положения об Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»;
информация об изменениях, вносимых в Положение об Общем собрании акционеров ПАО «Магнит»;
проект Положения о Совете директоров ПАО «Магнит»;
информация об изменениях, вносимых в Положение о Совете директоров ПАО «Магнит»;
проект Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) ПАО «Магнит»;
информация об изменениях, вносимых в Положение о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) ПАО «Магнит»;
заключение Ревизионной комиссии ПАО «Магнит» по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Магнит» (далее — Общество), годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2017 год и отчете о заключенных Обществом в 2017 году сделках, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
оценка заключения аудитора по бухгалтерской отчетности ПАО «Магнит» за 2017 год, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ПАО «Магнит».
оценка заключения аудитора по консолидированной финансовой отчетности ПАО «Магнит» и его дочерних организаций за 2017 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, и по консолидированной финансовой отчетности ПАО «Магнит» и его дочерних организаций за 2017 год, подготовленной в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности».
сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Магнит», в том числе о наличии либо отсутствии их письменного согласия на избрание;
сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Магнит», в том числе о наличии либо отсутствии их письменного согласия на избрание.
сведения о кандидатах, выдвинутых на избрание в аудиторы ПАО «Магнит».

По вопросу 11 повестки дня заседания:

Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям

акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Магнит» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Магнит» по рассматриваемым вопросам«.

По вопросу 12 повестки дня заседания:

«Утвердить позицию Совета директоров ПАО „Магнит“ по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров».

По вопросу 13 повестки дня заседания:

«Принять к сведению информацию об отказах Галицкого С.Н., Арутюняна А.Н., Помбухчана Х.Э., Ченикова Д.И., Пшеничного А.А., Гордейчука В.Е. быть избранными в состав Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров ПАО „Магнит“ по итогам 2017 года и принимать участие в работе Совета директоров ПАО „Магнит“.

С учетом проведенной Комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям оценки, включить в список кандидатур для голосования по выборам в состав Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров ПАО „Магнит“ по итогам 2017 года Мовата Г.В., Демченко Т., Симмонса Д.П., Махнева А.П., Фоли П.М., Присяжнюка А.М., Райана Ч.Э. в соответствии с пунктом 7 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ и утвердить список кандидатур для голосования по выборам в состав Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров ПАО „Магнит“ по итогам 2017 года:

Моват Грегор Виллиам;
Демченко Тимоти;
Симмонс Джеймс Пэт;
Махнев Алексей Петрович;
Фоли Пол Майкл;
Присяжнюк Александр Михайлович;
Райан Чарльз Эммитт».

По вопросу 14 повестки дня заседания:

«Утвердить следующий список кандидатур для избрания в Ревизионную комиссию ПАО

„Магнит“ на годовом Общем собрании акционеров Общества:

Ефименко Роман Геннадьевич;
Цыплёнкова Ирина Геннадьевна;
Неронов Алексей Геннадьевич».

По вопросу 15.1 повестки дня заседания:

«Утвердить размер оплаты услуг по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО „Магнит“ за 2018 год в сумме не более 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей без НДС».

По вопросу 15.2 повестки дня заседания:

«Утвердить размер оплаты услуг по проведению обзорной проверки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности за первое полугодие 2018 года и аудита консолидированной финансовой отчетности за 2018 год, составленных в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (в том числе консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2010 № 208-ФЗ „О консолидированной финансовой отчетности“), в размере не более 77 000 000,00 (Семидесяти семи миллионов) рублей (в том числе НДС)».

По вопросу 16 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:

«1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность АО „Тандер“ за 2017 год, а также следующее распределение прибыли АО „Тандер“ по результатам 2017 отчетного года:

Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям АО „Тандер“ в размере 5 800 000 000 (Пять миллиардов восемьсот миллионов) рублей, что составляет 0,58 руб. (Ноль рублей пятьдесят восемь копеек) на одну обыкновенную акцию.

Выплату дивидендов произвести в следующем порядке:

а. выплату дивидендов осуществить в денежной форме;

б. выплату дивидендов осуществить в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации;

в. определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 07.06.2018.

Вознаграждение членам Ревизионной комиссии АО „Тандер“ не выплачивать.
Оставшуюся часть чистой прибыли оставить в качестве нераспределенной.

Избрать в состав Ревизионной комиссии АО „Тандер“ следующих лиц:

Ефименко Романа Геннадьевича;
Цыплёнкову Ирину Геннадьевну;
Неронова Алексея Геннадьевича.

Утвердить аудитором АО „Тандер“ по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности — Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма „Фабер Лекс“ (ИНН 2308052975, адрес: 350049, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Красных партизан, д. 144/2).
Утвердить размер оплаты услуг аудитора по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности за проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АО „Тандер“ за 2018 год в сумме не более 5 700 000 (Пять миллионов семьсот тысяч) рублей без НДС.
Закрыть филиал в городе Томск Томской области, расположенный по адресу: РФ, 634061, Томская область, город Томск, улица Герцена, дом 43, строение 1».

По вопросу 17 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным участником ООО «Ритейл импорт», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу долям в уставном капитале ООО «Ритейл импорт» принять следующее решение:

«Дать согласие на совершение в будущем между ООО «Ритейл импорт» (ИНН 2310105783) (далее — Клиент) и Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее — Банк) крупной сделки — дополнительного соглашения к Договору о выдаче банковских гарантий №KRD/GAR/012/16 от 16.12.2016 года (далее — Договор), в соответствии с которым Договор продолжит действовать на следующих условиях:

Банк по просьбе Клиента выдает банковские гарантии (далее — Гарантия/Гарантии) на условиях и в порядке, предусмотренных в Договоре, а Клиент обязуется возместить все суммы, уплаченные Банком по Договору или в связи с ним, уплатить причитающиеся Банку комиссии и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме;
Максимально возможная (на любую из дат выдачи каждой Гарантии) общая сумма всех действующих Гарантий с учетом выдаваемой (лимит выдачи) не должна превышать 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей или эквивалент указанной суммы в долларах США или евро по курсу Банка России;
Период времени, в течение которого Банк по просьбе Клиента выдает Гарантии (период использования) в рамках Договора, — по «30» апреля 2019г. (включительно);
Срок истечения действия каждой Гарантии не может превышать 12 (двенадцать) месяцев с даты вступления Гарантии в силу, и при этом не должен приходиться на дату, более позднюю, чем «30» апреля 2019г. (включительно);
Клиент уплачивает Банку комиссию за обязательство по каждой выданной Гарантии из расчета ставки в процентах годовых, которая не может быть более 10 (десяти) процентов годовых от суммы выданной Гарантии;
Размер комиссии за выпуск Гарантии составляет не более 10 (десяти) процентов годовых от суммы выданной Гарантии, за внесение изменений в условия Гарантии — не более 10 (десяти) процентов годовых от суммы выданной Гарантии, комиссии в случае уплаты Банком бенефициару суммы по гарантии — не более 10 (десяти) процентов годовых от суммы выданной Гарантии. Условия, порядок выдачи Гарантий, размер ответственности Клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств, определяется Договором;
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного и надлежащего исполнения Клиентом всех своих обязательств по Договору.

Настоящим предоставить Генеральному директору ООО «Ритейл импорт» право подписания дополнительных соглашений, изменяющих условия Договора, включая, но не ограничиваясь, изменение предельно возможной суммы Гарантий, периода использования, срока действия Гарантий, сумм комиссий в пределах значений, установленных настоящим решением«.

Вопросы повестки дня заседания совета директоров ПАО «Магнит» связаны с осуществлением прав по акциям обыкновенным именным бездокументарным, государственный регистрационный номер № 1-01-60525-P от 04.03.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JKQU8.

Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию, раскрываемую в соответствии с Регламентом ЕС «О злоупотреблениях на рынке», вступившим в силу 3 июля 2016 года.