Краснодар, 5 февраля 2018 г.: ПАО «Магнит», один из ведущих российских ритейлеров (далее «Компания», «Эмитент», «Общество»; MOEX и LSE: MGNT), объявляет результаты проведения заседания Совета директоров ПАО «Магнит», которое состоялось 2 февраля 2018 г.

Доводим до вашего сведения, что 2 февраля 2018 года состоялось заседание Совета директоров ПАО «Магнит» (протокол № б/н от 05.02.2018 г.).

Повестка дня заседания:

Рассмотрение предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров ПАО «Магнит» для избрания на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Магнит».
Принятие решений о согласии на совершение крупных сделок.
Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер».
Рассмотрение отчёта об организации и функционировании системы внутреннего контроля и управления рисками ПАО «Магнит» и его дочерних обществ в 2017 году.

Присутствовали члены Совета директоров: Гордейчук В.Е., Галицкий С.Н., Шхачемуков А.Ю.

Члены Совета директоров Александров А.В., Чеников Д.И., Пшеничный А.А., Помбухчан Х.Э. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит».

Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Александрова А.В., Ченикова Д.И., Пшеничного А.А., Помбухчана Х.Э. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества.

Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.

Результаты голосования:

По вопросам 1-4:

Гордейчук В.Е. — «за», Александров А.В. — «за», Галицкий С.Н. — «за», Чеников Д.И — «за»,

Помбухчан Х.Э. — «за», Пшеничный А.А. — «за», Шхачемуков А.Ю. — «за». Решения приняты.

Содержание решений:

По вопросу 1.1 повестки дня заседания:

«Включить в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ПАО „Магнит“ на годовом Общем собрании акционеров, проводимом по итогам 2017 отчетного года, следующих кандидатов:

№ п/п	Ф.И.О. кандидата	Гражданство	Дата рождения	Паспортные данные
1	Гордейчук Владимир Евгеньевич	Информация не раскрывается в соответствии с ФЗ „О персональных данных“
2	Пшеничный Алексей Александрович	Информация не раскрывается в соответствии с ФЗ „О персональных данных“
3	Чеников Дмитрий Игоревич	Информация не раскрывается в соответствии с ФЗ „О персональных данных“

».

По вопросу 1.2 повестки дня заседания:

«Включить в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров ПАО „Магнит“ на годовом общем собрании акционеров, проводимом по итогам 2017 отчетного года, следующих кандидатов:

№ п/п	Ф.И.О. кандидата	Гражданство	Дата рождения	Паспортные данные
1	Помбухчан Хачатур Эдуардович	Информация не раскрывается в соответствии с ФЗ „О персональных данных“
2	Арутюнян Андрей Николаевич	Информация не раскрывается в соответствии с ФЗ „О персональных данных“
3	Галицкий Сергей Николаевич	Информация не раскрывается в соответствии с ФЗ „О персональных данных“

».

По вопросу 2 повестки дня заседания:

«Дать согласие на совершение крупной сделки — договора займа (нескольких взаимосвязанных договоров займа), который Общество планирует совершить в будущем с Акционерным обществом

„Тандер“, на следующих условиях:

стороны сделки (сделок): займодавец — ПАО „Магнит“, заемщик — АО „Тандер“;
предмет сделки (сделок): заем денежных средств;
предельная цена (сумма) сделки (сделок): не более 55 000 000 000 (Пятидесяти пяти миллиардов) рублей;
процентная ставка по займу (годовых): не менее 75 (Семидесяти пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа;
предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов).

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО „Магнит“ право подписания дополнительных соглашений к договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа) изменяющих условия займа, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим согласием».

По вопросу 3.1 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:

«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО «Тандер» дать согласие на заключение АО «Тандер» (далее — Заемщик) Договора(ов) об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии (далее — Кредитный(ые) договор(ы) и/или Генерального(ых) соглашения(ий) об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставкам (далее — Соглашение(я), которые Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее — Кредитор), связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов Общества, его дочерних обществ, основного Общества (по отношению к которому Общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного Общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих существенных условиях:

в рамках Соглашений Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее — Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки;
общая сумма лимита кредитования по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок составляет не более 40 000 000 000 (Сорока миллиардов) рублей;
период действия лимита кредитования по каждому Соглашению не может превышать 4 (четырех) лет;
срок кредитования по любой Кредитной сделке и/или Кредитному договору не может превышать 12 (двенадцать) месяцев;
процентная ставка за пользование кредитом по любому из Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок не может превышать 30 (Тридцати) процентов годовых;
условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Соглашениями, Кредитными договорами и Кредитными сделками;
цель кредитования: финансирование текущей деятельности.

Настоящим предоставить Генеральному директору АО «Тандер» право подписания Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок, а так же дополнительных соглашений, изменяющих/дополняющих условия Соглашений, Кредитных договоров и Кредитных сделок включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим решением".

По вопросу 3.2 повестки дня заседания:

«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером АО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям АО «Тандер» принять следующее решение:

«В соответствии со статьей 14.2. Устава АО „Тандер“ дать согласие на заключение АО „Тандер“ (далее — Заемщик) договора займа (нескольких взаимосвязанных договоров займа), который(е) Заемщик планирует заключить в будущем с Публичным акционерным обществом „Магнит“ (далее — Займодавец), связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества („Группа“), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности

Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, на следующих существенных условиях:

стороны сделки (сделок): займодавец — ПАО „Магнит“, заемщик — АО „Тандер“;
предмет сделки (сделок): заем денежных средств;
предельная цена (сумма) сделки (сделок): не более 55 000 000 000 (Пятидесяти пяти миллиардов) рублей;
процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа;
предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3(Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов)

Настоящим предоставить Генеральному директору АО „Тандер“ право подписания дополнительных соглашений к договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа) изменяющих условия займа, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим решением».

По вопросу 4 повестки дня заседания:

«Принять к сведению отчёт об организации и функционировании системы внутреннего контроля и управления рисками ПАО „Магнит“ и его дочерних обществ в 2017 году».

Вопросы повестки дня заседания совета директоров ПАО «Магнит» связаны с осуществлением прав по акциям обыкновенным именным бездокументарным, государственный регистрационный номер № 1-01-60525-P от 04.03.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JKQU8.

ПАО «Магнит» объявляет результаты проведения заседания Совета директоров