«Магнит» завершил покупку «ДИКСИ»

Краснодар, 22 июля 2021 г.: ПАО «Магнит», один из ведущих российских ритейлеров (далее «Компания» или «Магнит»; MOEX и LSE: MGNT), объявляет о приобретении розничной сети «ДИКСИ», под управлением которой находится 2 477 магазинов в России.

Активы к приобретению

В соответствии с соглашением, «Магнит» приобрел DIXY Holding Limited, холдинговую компанию группы компаний, управляющих 2 438 магазинами у дома под брендом «ДИКСИ» и 39 суперсторами под брендом «Мегамарт». Большинство магазинов у дома расположены в Москве и Московской области (1 319 торговых точек), Санкт-Петербурге и Ленинградской области (438 торговых точек). Остальные магазины у дома находятся в Уральском федеральном округе. Большинство суперсторов расположены в Свердловской области (35 объектов), 4 магазина - в Тюменской области.

Торговые точки сопоставимы по размеру с магазинами «Магнит» форматов «у дома» (298 кв. м - «ДИКСИ» и 342 кв. м - «Магнит») и «суперстор» (2 013 кв. м – «Мегамарт»[1] и 2 002 кв. м – «Магнит»). В рамках сделки «Магнит» также приобретает 5 распределительных центров и более 700 грузовиков.

Активы	Федеральные округа	Количество магазинов	Торговая площадь (тыс. кв. м)[2]	Структура владения (аренда/собственность)	Выручка за 2020 год (млрд руб.)
Магазины		2 477	804	84% / 16%	273,6
Дикси	Москва, Санкт-Петербург, Центральный, Северо-Западный, Уральский	2 438	725	90% / 10%	256,7
Мегамарт	Уральский (Екатеринбург, Тюмень)	39	79	28% / 72%	16,9
Распределительные центры	Москва, Санкт-Петербург, Уральский (Челябинск)	5	151	29% / 71%	-

Стратегическое обоснование

Широкое присутствие в Москве и Санкт-Петербурге окажет существенную поддержку дальнейшему развитию онлайн инициатив «Магнита». Предполагается, что потенциальные синергии в закупках, категорийном менеджменте и в бизнес-процессах принесут выгоду покупателям и повысят акционерную стоимость Компании.
Приобретение розничного бизнеса «ДИКСИ», пятой крупнейшей розничной сети в России, значительно повысит конкурентоспособность «Магнита» в российском секторе продуктового ритейла. Заметное присутствие в стратегически важных Московском и Северо-Западном регионах, доля которых на рынке продовольственной розницы России составляет около 29%[3], приведет к значительному усилению рыночных позиций в двух столицах, включая удвоение доли рынка в Москве и Санкт-Петербурге.

Согласования, финансирование и закрытие

Соглашение одобрено Советом директоров «Магнита» 18 мая 2021 года[4].Согласование сделки в Федеральной антимонопольной службе России было получено 15 июля 2021 года. Выполнен ряд других условий, согласованных сторонами, сделка закрыта. Через свое основное операционное дочернее общество АО «Тандер» - Компания приобрела 100% акций DIXY Holding Limited (Кипр). Сделка профинансирована за счет имеющихся у «Магнита» собственных денежных средств и доступных неиспользованных кредитных линий.

Цена сделки

Цена сделки на момент закрытия составила 87,6 млрд руб.

Были внесены определенные корректировки на момент закрытия сделки по сравнению с первоначальным совокупным вознаграждением по базовой оценке в связи с изменением количества приобретаемых магазинов.

Дальнейшие корректировки цены сделки будут зависеть от чистого долга и оборотного капитала на момент закрытия финансовой отчетности, подлежащей согласованию сторонами. Стороны согласились включить в периметр сделки 2 477 магазинов – на 174 магазина меньше по сравнению с предыдущим заявлением, что обусловлено закрытием части магазинов и открытием новых до завершения сделки. Кроме того, 148[5] торговых точек было исключено из периметра сделки в связи с предписаниями ФАС и пороговыми значениями рыночной доли.

Интеграция и потенциальные синергии

Ожидается, что бизнес «ДИКСИ» продолжит функционировать как отдельное юридическое лицо, а магазины – работать под существующими брендами. Управлять бизнесом «ДИКСИ» будет текущий менеджмент компании – «Магнит» рад приветствовать в своей команде сотрудников магазинов, распределительных центров и головного офиса.

В зависимости от качества локаций, пересечения с действующими магазинами «Магнит», операционных и финансовых результатов деятельности, возможны некоторые корректировки в сетях «ДИКСИ» и «Мегамарт» на более позднем этапе. Ограниченное число магазинов может быть закрыто, а некоторые торговые точки могут быть переформатированы в магазины у дома, супермаркеты, дрогери, дискаунтеры, дарк-сторы или пройти редизайн – решения будут приниматься постепенно на основании глубокого анализа каждого отдельного магазина с учетом экономики пост-синергии. Аналогичный подход может быть применен к собственной программе развития Компании в соответствующих регионах, что может привести к ее незначительным корректировкам.

Команда «Магнита» приступает к интеграции «ДИКСИ» с фокусом на получение синергии в ключевых бизнес-процессах. Компания ожидает получить существенную синергию, прежде всего, в коммерческих условиях и категорийном менеджменте благодаря объединению закупочной силы в работе с федеральными и местными поставщиками, а также в прямом импорте, сезонных предложениях и эксклюзивном ассортименте «Магнита». Учитывая высокую лояльность к частным торговым маркам обоих брендов и мощность собственных производств «Магнита», Компания ожидает получить определенный синергетический эффект за счет объединения закупок в этом сегменте и увеличения загрузки производственных мощностей.

Компания также начнёт унифицировать все процессы принятия решений, касающихся стратегии, инвестиций, бухгалтерского учета, финансов, казначейства, внутреннего аудита, юридических вопросов, маркетинга и других. Кросс-синергетический эффект может также быть получен в ИТ, персонализации и других технологиях, используемых в операционной деятельности.

Прогнозы на 2021 год и долгосрочные прогнозы

Компания начнет консолидировать в своей отчетности приобретенное юридическое лицо с июля 2021 года. На текущий момент прогнозы «Магнита» на 2021 год в отношении количества открытий магазинов, редизайна и объема капитальных вложений, опубликованные 4 февраля 2021 года, остаются без изменений. На основании дальнейшего подробного анализа результатов деятельности приобретенных магазинов Компания может принять решение о незначительной корректировке своей программы органических открытий и редизайна в соответствующих регионах. Ожидается, что какие-либо корректировки не окажут существенного влияния на планы развития «Магнита».

Сильный денежный поток, дальнейшие улучшения показателей оборотного капитала и устойчивое финансовое положение будут и впредь поддерживать программу развития и обновления магазинов Компании, а также инвестиции в проекты по повышению эффективности. Ожидается, что уровень долговой нагрузки на конец 2021 года останется на комфортном уровне. Настоящая сделка не приведет к ограничению возможностей «Магнита» по выплате дивидендов.

Цели Компании до 2025 года, опубликованные 18 февраля 2021 года, в том числе в отношении количества открытий магазинов, редизайна, развития онлайн продаж, рентабельности, улучшения показателей оборотного капитала, уровня долговой нагрузки и дивидендных выплат также подтверждаются без каких-либо изменений.

Чарльз Райан, председатель Совета директоров «Магнита», прокомментировал:

«Сделка свидетельствует о структурных изменениях в российском продовольственном ритейле и говорит об успехе трансформации «Магнита». Компания добилась высокой финансовой устойчивости, достаточной для выполнения амбициозной программы расширения сети наряду с эффективной реализацией M&A возможностей и развитием новых перспективных ниш. Совет директоров уверен в том, что сделка принесет выгоду покупателям магазинов и повысит акционерную стоимость Компании»

Ян Дюннинг, президент и генеральный директор «Магнита», прокомментировал:

«Мы рады завершению этой стратегически важной сделки. Сейчас мы сфокусированы на постепенной интеграции - крупнейшей по размеру объединяемых активов в истории российского продуктового ритейла. При этом интеграция не повлияет на нашу собственную экспансию, а также розничную и цифровую трансформации.

Первые результаты интеграции ожидаем получить к концу этого года, а завершение интеграционного процесса, с извлечением всех стратегических синергий - во 2 половине 2022 года - первой половине 2023 года.

Розничная торговля — это, прежде всего, люди. Поэтому мы рады приветствовать в своей команде более 40 000 профессионалов своего дела - сотрудников «ДИКСИ».

Уверен, объединение двух сильных корпоративных культур укрепит наши лидерские качества и поможет нам в создании уникальной ДНК успеха в российском секторе розничной торговли».

[1] Включая магазины под брендами «Мегамарт» и «Минимарт»

[2] Складская площадь распределительных центров

[3] Совокупная доля Москвы, Московской области, Санкт-Петербурга и Ленинградской области по данным Росстата;

[4] https://www.magnit.com/ru/disclosure/regulatory-news/

[5] Включая 142 магазина, в соответствии с предписаниями ФАС для соблюдения ограничения по доле рынка 25% в 53 муниципалитетах и 6 магазинов в муниципалитетах с совокупной долей ведущих ритейлеров выше 50%.